注册会计师考试吉林省大华(大华会计师事务所吉林分所)

吉林亚泰（集团）股份有限公司

关于上海证券交易所对公司 2017 年年度报告的事后审核问询函的回复公告

证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2018-034号

吉林亚泰（集团）股份有限公司

关于上海证券交易所对公司 2017 年年度报告的事后审核问询函的回复公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年4月24日，吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对吉林亚泰（集团）股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0377号），公司高度重视，立刻组织相关人员对问询事项进行了研究和复核，现对问询函中涉及事项回复如下：

一、关于经营业务

1、年报披露，公司继续保持现有“5+1”的产业结构，即建材产业、医药产业、地产产业、煤炭产业、商贸产业和金融投资，构建体育文化、生态养生、互联网传媒的轻资产平台，结合加减乘除的思维持续推进产业结构调整和智能化转型升级。2017年度公司实现营业收入176.55亿元，净利润19.20亿元，主要是地产天津公司土地出让对外挂牌实现净利28亿元，表明其他业务板块整体亏损。请公司详细披露建材、医药、地产、煤炭、商贸等各业务板块的业绩情况和盈亏状况，以及公司继续推进多元经营的战略考虑、管理模式、资金、人员等资源投入情况，是否存在经营或财务风险。

回复：

2017年度，公司实现营业收入176.55亿元，净利润19.20亿元，各产业经营情况如下：

单位：万元

■

①规划战略考虑

公司自1995年上市以来，经过多年的发展，形成了目前“5+1”的产业结构，即建材产业、医药产业、地产产业、煤炭产业、商贸产业和金融投资，各产业之间形成了上下游产业链的互补关系，房地产项目建设使用建材产业自产的水泥、商砼、预制构件等产品，煤炭产业自产的各类煤炭为建材产业、地产产业提供稳定的煤炭资源，商贸产业的酒店、超市等能够有效地活跃房地产项目的商圏，在提升房地产项目的品质和品牌的同时，更好地提升了各产业资产的保值、增值能力，各产业之间在资源、资产方面的互相支持和调配，起到了优势互补的作用，实现了公司效益的整体提升。

为了提升公司产品的科技含量，公司自1999年开始涉足医药产业，现拥有3家药物研发机构、1家先进医疗器械研发孵化企业、7家医药生产企业、3家医药流通企业、1家长白山珍稀药食资源开发企业、1家医药产业园区管理企业和1家大健康交易中心，已构建集研发、生产、流通、医疗服务和养生为一体的大健康产业链。按照公司产业结构转型的战略规划，未来将把医药产业打造成为公司新的利润增长点，培育成为公司新的支柱产业。

按照公司产业结构升级的战略规划，围绕\\\”企业制造智能化，市场创造网络化\\\”两条主线，公司大力实施\\\”信息化、网络化、智能化\\\”建设及云计算、大数据的应用，各企业实现转型升级，降低管理成本，提升管理效率，2018年已初见成效。

为了切实发挥产业资本与金融资本的互补优势，公司2000年开始涉足金融产业，目前是东北证券股份有限公司的第一大股东，是吉林银行股份有限公司的第三大股东，实现了“产业资本和金融资本”的双轮驱动。

②管理模式及资源投入

结合公司“5+1”的产业结构，现已形成了“多元化产业结构，一元化专业管理”的管理机制，建材产业、医药产业、地产产业、煤炭产业、商贸产业均由各自的产业投资公司进行一元化的专业管理，各产业投资公司及所属企业在该所在地区域内均配备了综合素质高、专业能力强、经验丰富的专业管理团队，拥有博士60人、硕士222人，本科及以上学历4,140人，中级以上职称1,300人，技工队伍拥有高级工以上职业资格1,528人，形成了企业自主经营管理、产业投资公司专业管理、公司总部总体管控的分工明确、权责清晰的“三级管理”架构，确保各产业的高效管理和运营。

公司建材产业在2018年中国水泥熟料产能50强排名中，位列第11位，现拥有“金鼎鹿”、“鼎鹿”、“天鹅”、“山泉”、“龙潭山”、“铁新”、“坚霸”七个注册商标，产品包括地铁管片、轨枕、预制墙板、预拌混凝土、砂石骨料、熟料、水泥7大类品种，广泛应用于东北地区重点基础设施建设项目。

公司医药产业拥有中药、化药、生物制品等268个药品批准文号，形成了以“参一胶囊”为主的抗癌中药、以“消栓通络胶囊”等国家中药保护品种为主的中成药、以“人用狂犬病纯化疫苗”为主的生物制品，以及“亚泰康派”系列保健食品等多元化、特色化的产品结构。

公司地产产业现已形成集住宅产业化设计、土地整理、房地产开发、建筑施工、装饰装潢、环境工程、物业服务、供热服务和生态养生为一体的专业分工明确的产业链。

在资金管理上，公司对所属子公司的资金实行集中管理，规范、标准地制定了《财务管理制度》、《资金管理规定》等资金使用方面的制度体系，明确了资金使用标准、管理要求和控制流程，按照集中统一管理的原则，公司设有网上银行结算中心，对公司总部和所属子公司的资金结算业务实行集中统一管理和控制，有效降低资金使用成本并保证资金安全。

综上所述，公司目前多元化经营不存在经营和财务风险。

2、年报显示，2017年度土地一级整理开发收入为60.48亿元，占营业收入总额的 34.26%，是2017年度收入增长的主要部分，2017年末应收天津市武清区土地整理中心63.20亿元。尚余的2,109亩土地，计划2020年前出让完毕，该业务可能对未来三年业绩影响较大。关于该业务，请补充披露以下内容：

（1）结合公司过去三年土地一级整理开发的业务模式、开发周期、收益模式、前期投入等说明土地一级整理开发的收入确认条件和时点、成本构成，说明报告期内该业务的毛利率、净利率等盈利指标与同行业是否存在差异及原因。请会计师发表意见。

回复：

天津泉洲水城项目

2010年2月，与天津市武清区土地整理中心签订了《天津市武清区黄庄片区土地一级开发整理协议》及补充协议，双方合作进行黄庄片区土地一级开发整理。协议确定项目实施主体为兰海泉洲水城（天津）发展有限公司，计划开发周期从2010年开始，预计到2020年可完成全部土地出让计划。收益分配原则为土地的出让收入扣除相关成本后，剩余的收益按5:5分成。土地一级整理成本主要包括项目区内的征地费用及双方认可的合理费用。截至2017年末，已完成投资700,642.11万元。

收入确认的条件为：

① 完成招拍挂手续，需要提供招拍挂手续完成的证明，如成交确认书等；

② 已经与摘牌企业签署土地出让协议；

③摘牌企业已经支付了土地出让款；

④ 已经按照协议的约定完成出让地块的整理工作，比如三通一平或七通一平等（主要取决于合同约定）；

⑤ 挂牌土地已经交付使用。

该项目执行国家土地招拍挂政策，区域内无同行业类似项目，因此无法对毛利率、净利率进行对比。

蓬莱沙河项目

2010年9月，与蓬莱市人民政府签订了《蓬莱市沙河西片区土地整理项目合作协议书》，合作进行沙河西片区土地一级开发整理。2012年5月，签订《蓬莱市沙河片区土地整理项目补充协议》，协议确定项目实施主体为蓬莱亚泰兰海城市建设有限公司，土地一级整理成本主要包括土地补偿费、安置补助费、市政配套费等，收益分配原则为土地的出让收入扣除相关成本后，剩余的收益按5:5分成。项目开发周期2010年至2014年。截至到2017年末，已完成投资87,976万元。

公司收入确认条件为：

①完成招拍挂手续，需要提供招拍挂手续完成的证明，如成交确认书等；

②已经与摘牌企业签署土地出让协议；

③摘牌企业已经支付了土地出让款；

④已经按照协议的约定完成出让地块的整理工作，比如三通一平或七通一平等（主要取决于合同约定）；

⑤挂牌土地已经交付使用。

该项目执行国家土地招拍挂政策，区域内无同行业类似项目，因此无法对毛利率、净利率进行对比。

莲花山项目

2010年3月，与长春莲花山生态旅游度假区管理委员会签订《亚泰莲花山国际生态旅游度假项目开发协议书》，协议约定待土地出让后，双方共同核算并确认已投入资金，按照整体核算、分期支付的原则对莲花山公司的投资进行返还。截至2017年末，已完成投资20.86亿元。

公司收入确认条件为：

①完成招拍挂手续，需要提供招拍挂手续完成的证明，如成交确认书等；

②已经与摘牌企业签署土地出让协议；

③摘牌企业已经支付了土地出让款；

④已经按照协议的约定完成出让地块的整理工作，比如三通一平或七通一平等（主要取决于合同约定）；

⑤挂牌土地已经交付使用。

该项目执行国家土地招拍挂政策，区域内无同行业类似项目，因此无法对毛利率、净利率进行对比。

会计师意见：

“亚泰集团关于土地一级整理项目收入确认条件和时点符合企业会计准则的规定。”

（2）已结转但款项未收回的一级土地开发项目情况，包括但不限于项目取得时间、完工时间、结转时间、收入确认时点；已收款项金额、应收款项余额、账龄；资金回收安排、是否存在回收风险、是否计提减值准备，请会计师发表意见。

回复：

公司已结转但款项未收回的一级土地开发项目情况如下：

单位：万元

■

会计师意见：

“我们认为，公司一级土地开发项目的应收款项不存在回收风险，已经按照公司制定的会计政策足额计提了减值准备。”

（3）已完工但未结转的一级土地开发项目情况，包括项目的取得、开工及完工时间；已投入金额；未结转的主要原因、是否有结转计划，结合收益模式说明是否存在减值和结算风险，请会计师发表意见。

回复：

公司已完工但未结转的一级土地开发项目情况如下：

单位：万元

■

会计师意见：

“我们认为，根据公司与相关政府签订的土地一级整理开发协议约定的收益分配模式及已出让地块的结算情况，公司已完工但未结转的一级土地开发项目不存在减值和结算风险。”

（4）未完工的一级土地开发项目情况，包括项目的取得、开工及预计完工时间、预计投入金额、后续出让计划。

回复：

天津泉洲水城项目：政府拟将该项目剩余地块共计2,109亩土地在未来三年出让，2018年四季度预计出让561亩，2019年三季度预计出让911亩，2020年三季度预计出让637亩。

莲花山项目：因土地整理工作未完成，目前不具备招拍挂条件。

（5）2016 年10月14日第十六次临时董事会，2016年10月31日2016 年第六次临时股东大会审议通过拟挂牌转让泉洲水城 58%股权的议案，选用收益法确定泉洲水城净资产评估值为10.56亿元， 58%股权的挂牌底价为9.16亿元，而该子公司2017年即实现了28.19亿元净利润。关于2016年拟转让泉洲水城股权的决策，请补充说明：

①2016年拟转让泉洲水城股权的主要考虑，9.16亿元的定价依据，9.16亿元的定价是否偏低、原因及合理性；

回复：

主要考虑：公司2016年拟转让兰海泉洲水城（天津）发展有限公司股权，主要是因为通过股权转让能够在一定程度上优化公司的资金结构和资源配置，并获得一定的投资收益和现金流。

定价依据：按照北京中科华资产评估有限公司出具的《吉林亚泰(集团)股份有限公司拟转让所持兰海泉洲水城（天津）发展有限公司全部股权项目资产评估报告》（中科华评报字(2016)第182号），公司以资产评估结果为依据，最终确定拟转让股权的挂牌底价为91,600万元，高于评估值61,253.62万元，不低于评估基准日的土地市场价格，拟转让股权的定价是合理的。

②2016年收益法评估值10.56亿元的评估基准日、主要假设和依据，与2017年盈利情况相比，该评估值的假设和依据是否合理，并说明原因；

回复：

评估基准日为2016年6月30日。北京中科华资产评估有限公司出具的《吉林亚泰（集团）股份有限公司拟转让所持兰海泉洲水城（天津）发展有限公司全部股权项目资产评估报告》（中科华评报字（2016）第182号）预测，2017年居住用地的土地出让价格为360万元/亩。北京中科华资产评估有限公司以上述土地价格为主要假设采用收益法评估兰海泉洲水城（天津）发展有限公司全部股权的公允价值为10.56亿元，评估增值7.81亿元，评估增值率为283.70%。

根据评估基准日的土地市场价格，上述评估假设和依据是合理的。

③在吉林长春产权交易中心公开挂牌的后续进展、以及意向受让方的基本情况；

回复：

2016年9月30日，公司2016年第十五次临时董事会审议通过了关于兰海泉洲水城（天津）发展有限公司股权转让的初步意向，拟以挂牌的方式转让公司持有的兰海泉洲水城（天津）发展有限公司58%股权，并于2016年10月8日在吉林长春产权交易中心预挂牌；2016年10月14日、2016年10月31日，公司2016年第十六次临时董事会、2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于公开挂牌转让兰海泉洲水城（天津）发展有限公司股权的议案》，同意公司公开挂牌转让兰海泉洲水城（天津）发展有限公司58%股权，挂牌价格不低于91,600万元；2016年12月14日，公司披露了《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于暂缓实施公开挂牌转让控股子公司股权的公告》，根据当时市场变化情况，为了进一步提升兰海泉洲水城（天津）发展有限公司项目获利水平，公司决定暂缓实施公开挂牌转让兰海泉洲水城（天津）发展有限公司58%股权；2017年2月17日、2017年3月10日，公司2017年第一次临时董事会、2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止公开挂牌转让兰海泉洲水城（天津）发展有限公司股权的议案》，终止公开挂牌转让兰海泉洲水城（天津）发展有限公司58%股权事宜。

由于拟转让的兰海泉洲水城（天津）发展有限公司58%股权后续未在吉林长春产权交易中心正式公开挂牌，因此无意向受让方。

④结合该子公司2017年的盈利情况、未来经营计划，以及2016年10月拟挂牌转让、2016年12月又暂缓实施的情况说明历次决策是否审慎，相关决策人员是否勤勉尽责。

回复：

盈利情况：截至2017年12月31日，兰海泉洲水城（天津）发展有限公司总资产为836,185万元，总负债为527,864万元，净资产为308,321万元，2017年实现营业收入604,839万元，净利润281,940万元（以上数据已经审计）。

未来经营计划：兰海泉洲水城（天津）发展有限公司整理的天津泉洲水城项目尚余2,109亩土地未出让，计划于2020年前出让完毕。

决策情况：股权转让预挂牌后，公司管理层密切跟踪土地市场变化，基于当时天津土地市场土地价格发生了较大提升，2016年12月决定暂缓实施挂牌。由于转让股权获得的收益可能远低于土地挂牌出让获得的收益，因此为了维护上市公司的股东权益，进一步提升公司对泉洲水城的投资回报，2017年初公司决定终止兰海泉洲水城（天津）发展有限公司股权转让。因此，关于股权转让事项的三次董事会、两次股东大会的决策是审慎的，公司董事会、管理层是勤勉尽责的。

（6）2017年少数股东损益为11.29亿元，主要来源于兰海泉洲水城（天津）发展有限公司，说明该子公司少数股东的具体构成，公司对该子公司的担保等财务资助情况，少数股东是否提供对等财务资助，少数股东及其关联人与公司及董监高是否存在关联关系。请会计师核查并发表意见。

回复：

公司持有兰海泉洲水城（天津）发展有限公司58%股权，天津鸿远置业有限公司持有兰海泉洲水城（天津）发展有限公司42%股权。截至2017年12月31日，公司为兰海泉洲水城（天津）发展有限公司提供担保总额为人民币299,980万元，对兰海泉洲水城（天津）发展有限公司提供借款90,305万元（已于2018年2月偿还）。天津鸿远置业有限公司未提供对等财务资助，天津鸿远置业有限公司及其关联人与公司及董监高不存在关联关系。

会计师意见：

“经核查，无证据表明少数股东天津鸿远置业有限公司及其关联人与公司及董监高存在关联关系。”

3、年报显示，医药产业是公司重点打造的新兴支柱产业，近年亦进行了一系列外延式并购。2017年医药行业实现收入18.77亿元，占2017年度营业收入的比例为10.63%。关于医药产业，请补充披露：

（1）重要子公司及联营企业的定位或职能、主要产品或业务、经营情况、竞争优势和劣势、未来计划和经营风险；

回复：

医药产业是公司重点打造的新兴支柱产业，现拥有3家药物研发机构、1家先进医疗器械研发孵化企业、7家医药生产企业、3家医药流通企业、1家长白山珍稀药食资源开发企业、1家医药产业园区管理企业和1家大健康交易中心。

国家一类新药人参皂苷Rg3及其制剂“参一胶囊”是拥有自主知识产权的单体抗癌中药新药，获得国家技术发明二等奖，2017年参一胶囊纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》；国家一类新药维卡格雷是拥有自主知识产权的心脑血管类新药；国家一类新药人用禽流感H5N1全病毒灭活疫苗（Vero细胞）是拥有自主知识产权的流感疫苗，MDCK细胞季节性流感疫苗项目属国内首家研制MDCK细胞悬浮培养流感疫苗；国家一类新药连翘苷原料及其制剂是拥有自主知识产权的单体抗病毒中药新药。医药产业形成了集研发、生产、流通、医疗服务、园区管理和长白山珍稀林下药食资源开发为一体的完整大健康产业链。

①吉林亚泰制药股份有限公司

企业定位或职能

吉林亚泰制药股份有限公司（以下简称“亚泰制药”）成立于1999年, 是公司的控股子公司，从事现代中药研发、生产、销售的自主创新型高科技企业，是“吉林省高新技术企业”、“吉林省小巨人企业”。

主要产品及其市场份额

亚泰制药拥有自主知识产权的国家一类新药人参皂苷Rg3及其制剂“参一胶囊”是单体抗癌中药新药，先后入选国家“十五”、“十一五”、“十二五”重点攻关课题试验用药，获得了“2013年度国家技术发明二等奖”，2017年参一胶囊纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》，销售额位于口服抗肿瘤中药前列。

亚泰制药拥有自主知识产权的国家一类新药连翘苷原料及其制剂是单体抗病毒中药新药，具有抗病毒、解热、发汗、镇痛、抗炎及调节免疫作用，已获得Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床批件，现进行Ⅰ期临床试验，为国家科技重大新药创制项目。

竞争优势和劣势

优势：参一胶囊创制技术处于国内领先水平；2017年该药进入国家医保药品目录，为参一胶囊市场开拓提供了积极有利的政策环境，进一步提高了产品的竞争优势，将增加参一胶囊市场规模和用药人群，带动参一胶囊市场覆盖率和销量的增长。

劣势：亚泰制药在研产品国家一类新药—连翘苷项目尚处于研发阶段，需提前做好市场规划和布局。

未来计划

亚泰制药未来将围绕“参一胶囊在原发性肺癌、肝癌化疗期间同步使用”这一条主线，以及“参一胶囊抑制肿瘤新生血管，抑制复发转移，提高免疫功能”的临床优势上开展学术、宣传工作，开展参一胶囊治疗胃癌、结直肠癌、乳腺癌临床研究，将参一胶囊打造成中药抗肿瘤分子靶向治疗与康复药物品牌。

经营风险

亚泰制药经营近20年，参一胶囊2017年纳入医保目录，未来经营将逐步提升。

②吉林大药房药业股份有限公司

企业定位或职能

吉林大药房药业股份有限公司（以下简称“吉林大药房”）为大型医药零售连锁企业，在吉林省药品零售市场占有率、品牌影响力、消费者满意度均列首位，连续两年荣获全国药品流通行业《最佳药品零售连锁企业管理奖》，荣获中宣部、工商总局等八部委授予“全国百城万店无假货”示范店称号。

主要产品及其市场份额

吉林大药房主要围绕药品、医疗及健康相关产品开展各种经营业务，2017年实现吉林省县级以上城市布局全覆盖，并成功进驻北京市场。目前，吉林大药房拥有门店八百余家, 连续八年稳居全国药品零售企业竞争力排行榜前二十强。

竞争优势和劣势

优势：吉林大药房在吉林省药品零售市场占有率、品牌影响力、消费者满意度均列首位；拥有完善的质量管理体系，专业的质量管理团队，确保企业质量管理规范、安全、有效；目前已经完成吉林省县级以上城市全覆盖。

劣势：需加快推动新零售项目进程，扩大实体门店服务半径，加强线上、线下一体化营销。

未来计划

对标全国前十强零售连锁企业，积极把握行业政策，结合自身优势，积极探索、努力构建以“自建+收购”的拓展模式为发展基础、全渠道新零售为营销创新、医养结合为健康业务布局的发展体系，坚持大数据驱动多业态融合发展，建设数据化、智能化、多元化健康企业。

经营风险

需加快推进信息智能化建设，充分利用大数据分析功能，通过精准营销，增强盈利能力。

③北京亚泰永安堂医药股份有限公司

企业定位或职能

北京亚泰永安堂医药股份有限公司（以下简称“亚泰永安堂”）为医药连锁企业，立足于发展壮大亚泰医药零售连锁业务，布局京津冀医药流通市场，做好北京永安堂老字号品牌的历史传承。

主要产品及其市场份额

亚泰永安堂拥有直营门店27家，是“国家中医药发展综合改革试验区（北京.东城）项目承担单位”，旗下药店字号“永安堂”2010年获得商务部授予“中华老字号”称号，亚泰永安堂水丸制作获评北京市东城区非物质文化遗产。

竞争优势和劣势

优势：拥有百年老字号“永安堂”品牌，将借力吉林大药房药业股份有限公司的管理输出，大幅提升企业市场竞争力、品牌效应、管理能力、执行力及市场应变能力。

劣势：需进一步推动终端零售网点建设，扩大营销网络。

未来计划

发挥“永安堂”中华老字号品牌在北京药品零售市场的优势，加快门店拓展步伐，实现连锁门店数量快速增长。

经营风险

需加快推进信息智能化建设，充分利用大数据分析功能，通过精准营销，增强盈利能力。

④江苏威凯尔医药科技有限公司

企业定位或职能

江苏威凯尔医药科技有限公司（以下简称“威凯尔医药”）已建成“化学药物全产业链研发服务平台”，业务覆盖化药研发产业链的上下游，包括高级医药中间体、原料药的研发、仿制药制剂研发和创新药。

主要产品及其市场份额

威凯尔医药拥有的具有自主知识产权的国家一类新药维卡格雷是心脑血管类新药，与上市药物氯吡格雷的活性代谢物一致，可抑制血小板聚集，已获得国家专利，并已获得美国、日本、欧洲和加拿大的专利授权，该项目2015年3月取得I、II、III期临床试验批件，获得国家“十二五”、 “十三五”科技重大专项——“重大新药创制”专项基金支持，目前已进入II期临床试验。

竞争优势和劣势

优势：威凯尔医药拥有专业综合性强，研发实力雄厚的研发团队；药物研发业务和化学品业务有机结合，业务模式先进；产品的成熟度已经形成梯度，优势产品突出，后续产品的衔接良好，整体优势明显。

劣势：威凯尔医药研发产品尚处于研发阶段，需提前做好市场规划。

未来计划

积极建设国内领先的“化学药物全产业链研发服务平台”，以创新药、仿制药制剂、化学中间体产业化为目标，打造化药产业链“综合开发、综合收益”的业务模式，积极整合内外部生产与营销资源，扩大化学药生产规模。

经营风险

加快推进维卡格雷新药的研发进程，增加创新药品种储备。

（2）重要子公司及联营企业少数股东的基本情况，并说明少数股东及其关联人与公司及董监高的关联关系情况，请会计师核查并发表意见；

回复：

重要子公司及联营企业股东情况如下表所示

■

重要子公司少数股东及其关联人与公司及董监高无关联关系。

会计师意见：

“经核查，除集团合并范围内交叉持股的子公司外，无证据表明医药类重要子公司少数股东及其关联人与公司及董监高存在关联关系。”

（3）2017年医药产业板块营业成本的主要构成，与同行业或同类型产品是否的差异情况及原因，请会计师发表意见；

回复：

公司医药产业主要包括医药零售企业和临床自营企业。

吉林大药房是公司医药零售的核心企业，其营业成本主要为药品采购成本，2017年毛利率为37.60%，与同行业相比基本一致。

公司主要医药零售企业成本利润对比：

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公司临床自营企业主要是中药生产企业，与同行业对比情况如下：

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公司临床自营企业的生产成本与同行业企业相比基本一致。

会计师意见：

“通过以上对比，我们认为吉林大药房的毛利率与同行业相比基本一致。”

“通过以上对比，我们认为公司临床自营企业的生产成本与同行业企业相比基本一致。”

（4）年报第26页披露了在药品集中招标采购中的中标情况，按照列表的最高中标价格估算2017年医疗机构的合计实际采购金额为6.21亿元，若该金额为不含税金额，则医疗机构采购金额仅占医药产业18.77亿元收入的33%。补充披露公司所处医药产业板块的销售模式，并结合具体销售模式说明公司医药产业的收入确认条件和时点。就收入确认政策是否符合会计准则相关规定，请会计师发表意见。

回复：

医药产业各企业的销售模式以药品零售、临床自营、终端品种生产销售为主。2017年主营业务收入18.77亿元，其中临床自营企业主营业务收入为4.83亿元，占全部收入的25.7%；药品零售企业主营业务收入为12.75亿元，占全部收入的67.9%；终端控销企业主营业务收入为1.2亿元，占全部收入的6.4%。

营销模式：

① 临床自营

主要包括吉林龙鑫药业有限公司、吉林省东北亚药业股份有限公司、大连水产药业有限公司、吉林亚泰制药股份有限公司。根据产品情况特征，区分医保用药及基本医疗保险用药，医保用药主要以二甲以上级医院销售为主，基本医疗保险用药主要针对二甲级以下医院及部分大城市有一定规模的社区医院。根据国家相关政策法规批引，基本医疗保险用药的销售比例将逐步增长。

② 药品零售

主要为吉林大药房药业股份有限公司。零售业务系企业通过所属的各零售门店进行现款销售（含银行卡）或医保刷卡销售，已将商品销售给零售客户，并收取价款或取得银行刷卡回执单、医保刷卡回执单时确认销售收入的实现。

③ 终端品种生产销售

此销售模式以OTC零售市场和第三终端（即县级以下）市场销售为主，将产品合理搭配，以普药、常用药为主，通过自身的终端网络建设和人员配备，将产品直接销售至终端客户，减少中间环节；非处方药品（OTC）销售，以开发县级以下医疗机构和广大农村基层医药网点为主进行推广。

临床自营及终端品种生产销售收入确认条件和时点：以发出货物并验收后确认收入。

会计师意见：

“我们认为，公司医药产业依据不同营销模式确定了差异化的收入确认条件和时点，收入确认政策符合企业会计准则的相关规定。”

（5）本期医药研发投入金额1.99亿元，主要研发项目为维卡格雷、H5N1禽流感流感疫苗、连翘苷，分别投入2,778万元、136.09万元、12,315.74万元，资本化金额分别为2,408万元、136.09万元、12,315.74万元，这三种在研药品资本化率达到97.57%。

①请结合在研药品所处的阶段、后续达到上市条件预计需要投入的资源等情况说明研发费用资本化的合理性，说明是否符合行业惯例；②研发项目支出资本化的具体会计政策，该政策的执行时间，并说明是否符合会计准则关于内部开发支出资本化的相关规定，请会计师发表意见；③是否存在后续不符合资产定义需全部费用化的风险，若存在，请量化相关风险并进行充分的风险提示。

回复：

①研发费用资本化：

维卡格雷项目是国家一类新药研发项目，目前处于Ⅱ期临床阶段，取得了Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床批件；国家一类新药人用禽流感H5N1全病毒灭活疫苗（Vero细胞）已完成Ⅰ期临床试验，正在着手Ⅱ期临床试验，后续达到上市条件需要进行样品的制品及注册申报；连翘苷项目已取得Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床批件，正在进行Ⅰ期临床试验，后续达到上市条件需要进行样品的制品及注册申报。

按照行业惯例，药品达到临床试验阶段，符合资本化的条件。

②内部研究开发支出会计政策：

企业内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段；开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：一是完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；二是具有完成该无形资产并使用或出售的意图；三是无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；四是有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；五是归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。若不满足上列条件，于发生时计入当期损益。

会计师意见：

“我们认为公司医药板块研发费用资本化政策符合《企业会计准则第6号——无形资产》关于研究开发费用的确认和计量原则的相关规定。”

③ 按照目前的研发成果，维卡格雷项目已取得Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床批文，并处于Ⅱ期临床阶段；人用禽流感H5N1全病毒灭活疫苗（Vero细胞）已取得Ⅰ期临床批文，正着手Ⅱ期临床试验；连翘苷项目已取得Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床批文，正在进行Ⅰ期临床试验。不存在后续不符合资产定义需全部费用化的风险。

4、年报第17页显示，2017年熟料和水泥的销量分别为407.4万吨、1,222.50万吨，熟料、水泥的料工费生产成本分别合计为23.03亿元、22.71亿元，请结合成本构成、原材料价格变动趋势、产能利用率等情况补充披露建材板块熟料、水泥、商砼的单位成本金额和构成，并说明与同行业是否存在重大差异，若存在，请说明原因。

回复：

区域同行业使用自产熟料生产水泥的企业中，熟料生产成本普遍高于水泥生产成本。主要因为在水泥生产过程中，熟料为水泥生产的半成品，在水泥生产原材料配合比中占比60%到70%之间，而水泥其他混合材成本比熟料低，导致水泥综合生产成本比熟料低。

“熟料、水泥、商砼的单位成本金额”涉及公司的商业秘密，因此不在本公告中披露。

二、关于对外投资和对外担保

5、年报显示，2017年合并报表范围内的子公司有114个，重要的参股公司10余个，请结合近期对外投资项目补充披露公司对外投资和内部管理机构、决策机制、决策权限和风险控制措施。

回复：

为规范公司投资行为，实现投资收益最大化，公司制定了《项目管理制度》、《资本运营管理规定》，对公司资本运营项目实施管理。2017年，公司收购了奇朔酒业有限公司、大连水产药业有限公司，公司对外投资的内部管理机构、决策机制和风险控制措施如下：

按照公司“三审一控一批”的三级管理体制，对于对外投资以及资本运营项目，由企业审核、产业审核、公司总部专业部门审核，通过后提交公司风险控制委员会进行审核和风险控制，然后报公司总裁办公会审批。前述程序完成后，根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照决策权限履行股东大会、董事会决策程序和信息披露义务。

决策权限：按照《公司章程》规定，董事会有权决定单笔或为单一对象提供不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资（含委托理财、委托贷款）、收购或出售资产、提供财务资助、对外担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产等事项；董事会每年根据经营班子的执行情况，授权公司经营班子决定不超过5,000万元的对外投资、收购出售资产事宜。

6、年报显示，2017年子公司吉林亚泰超市有限公司收购奇朔酒业有限公司100%股权,2017年8月25日至2017年年末奇朔酒业有限公司亏损2,605.91万元，收购对价为9,733.71万元，请补充披露：

（1）奇朔酒业主营业务，以及公司涉足该业务的主要考虑；

回复：

奇朔酒业有限公司经营范围：批发兼零售；预包装食品（饮料、酒类）（不含冷冻冷藏）；酒具销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；进出口贸易（不含出版物进口业务；不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）；会议会展服务、企业管理信息咨询（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司收购奇朔酒业有限公司股权，有利于进一步完善公司商贸产业的供应链，降低公司商贸产业所属各家酒店、超市的采购成本，提升吉林亚泰超市有限公司酒类经营的竞争力和盈利能力。

（2）奇朔酒业购买日可辨认资产的公允价值为1.07亿元、账面价值仅为6,190.98万元，增值率为72.41%，其中存货增值率最高，补充披露存货的主要内容、增值较多的主要原因及合理性；

回复：

奇朔酒业有限公司账面存货余额2,227.58万元为准备出售的各种葡萄酒，评估价值为5,807.42万元，增值率为160.7%。评估基准日产成品属正常销售的产品，采用评估基准日不含税销售价格扣除相关税金、费用和适当的净利润后的价值作为评估值。参照库存同类产品历年市场销售价格及产品良好的销售口碑及美誉度，且未来不存在滞销及销售困难等情况，基于上述原因，存货产生较大增值。

（3）公司该等投资事项的决策程序、决策依据及合理性，出具审计报告、评估报告的相关机构是否具有证券相关业务资格，该等投资决策是否审慎。

回复：

公司收购奇朔酒业有限公司股权事宜，已经公司2017年8月9日召开的2017年第八次临时董事会审议通过，公司以具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]007767号审计报告、大华审字[2017]007768号审计报告和具有从事证券、期货业务资格的北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2017】第1088号评估报告的审计值和评估值作为交易定价依据，价格公允，投资决策是审慎的。

7、年报显示，2017年子公司吉林亚泰集团医药投资有限公司以人民币11,603.56万元收购大连水产药业有限公司股权的51.00%，2017年7月26日至年末大连水产药业有限公司2017年盈利122万元，请补充披露：

（1）大连水产药业主营业务，公司购买该资产的主要考虑；

回复：

大连水产药业有限公司经营范围：药品（凭许可证经营）；果味维C饮料、牡蛎软胶囊、银耳枸杞汤料生产加工（凭许可文件经营）。

为推进公司医药产业的发展，增强医药新品的储备，保证公司医药产业稳健经营，收购大连水产药业有限公司股权有利于公司培育医药新品及长远发展，符合公司全体股东利益。

（2）大连水产药业购买日可辨认资产的公允价值为1.08亿元、账面价值仅为258万元，增值率高达4083%，补充披露无形资产、固定资产的主要内容、增值率高的主要原因及合理性；

回复：

大连水产药业有限公司固定资产、无形资产评估前后及购买日价值如下表所示：

单位：万元

■

大连水产药业有限公司在购买日的净资产公允价值和账面价值分别为2.12亿元和507万元，按51%股权比例计算的净资产公允价值和账面价值分别为1.08亿元和258万元。净资产公允价值较账面价值增值2.07亿元，其中固定资产增值88万元，无形资产增值2.06亿元。原因如下：

公司收购大连水产药业有限公司时，评估基准日（2016年12月31日）按成本法评估的净资产为7,046万元，增值6,550万元，其中固定资产评估后公允价值增值114万元，无形资产评估增值6,175万元，其中土地使用权增值240万元、新增52个药号、商标等无形资产5,935万元。

评估基准日按收益法评估的净资产为2.75亿元，比成本法增加1.57亿元，在购买日（2017年7月26日）将

此增值确认为新增52个药号、商标等无形资产的公允价值，确认为无形资产2.16亿元（1.57亿元加上5,935万元）。此项无形资产自评估基准日到购买日期间摊销1,110万元后剩余2.06亿元，全部为评估增值。

（3）公司该等投资事项的决策程序、决策依据及合理性，出具审计报告、评估报告的相关机构是否具有证券相关业务资格，该等投资决策是否审慎。

公司收购大连水产药业有限公司股权事宜，已经公司2017年6月27日召开的第十一届第一次董事会审议通过，公司以具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2017]1016号审计报告和具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字（2017）第038号资产评估报告的审计值和评估值作为交易定价依据，价格公允，投资决策是审慎的。

8、年报显示，公司之子公司吉林亚泰房地产开发有限公司合计出资人民币1.55亿元受让吉林市中圣房地产开发有限公司49%股权，而按取得的股权比例计算的自合并日开始享有的净资产份额为-38万元；公司前期收购吉林市中圣房地产开发有限公司确认的商誉78万元已全额计提减值；原预付长春市凯程投资有限公司用于收购吉林市中圣房地产开发有限公司少数股东股权款3.44亿元，本期转为投资款1.55亿元，尚余1.89亿元转为其他应收款，请补充披露：

（1）历次投资或收购吉林市中圣房地产开发有限公司股权的对价，与本次的差异情况及原因，本次收购少数股东权益的主要考虑、作价依据及合理性；

回复：

①历次投资或收购吉林市中圣房地产开发有限公司股权的对价

吉林亚泰房地产开发有限公司（以下简称“亚泰地产公司”）于2013年4月、2017年12月分别通过增资和股权收购两种方式取得吉林市中圣房地产开发有限公司100%股权。详见下表：

单位：万元

■

②第一次增资获取51%股权的原因及作价依据的合理性

2013年因地产产业战略布局需要，亚泰地产公司决定进入吉林市进行房地产开发。经调研选中吉林市中圣房地产开发有限公司（以下简称“中圣地产公司”），该公司当时尚无实质性的房地产业务，未获取土地使用权。2013年4月25日，经与中圣地产公司股东协商，按注册资本1,000万元对中圣地产公司增资1,040万元，增资后亚泰地产公司占中圣地产公司的股权比例为51%。

③第二次受让49%股权的原因及作价依据的合理性

2014年1月10日，亚泰地产公司与长春市凯程投资有限公司（以下简称“凯程投资公司”）签订协议，约定由凯程投资公司协助中圣地产公司获取丰满区目标地块。截至2016年12月，凯程投资公司协助中圣地产公司取得目标地块项目建设用地11.1万平方米。公司考虑到该地块未来潜在较大收益，决定收购其剩余49%股权。根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字【2017】1636号审计报告、中准审字【2017】1749号审计报告，及北京中科华资 产评估有限公司出具的中科华评报字（2017）第148号资产评估报告，2017年12月31日，亚泰地产公司以评估后的公允价值15,534.11万元为对价收购了中圣地产公司剩余49%股权，作价依据是合理的。

④先后两次支付股权对价的差异及原因

2013年4月15日，亚泰地产公司以1,040万元对中圣地产增资，持有51%的股权，2017年12月31日，亚泰地产公司以15,534.11万元受让中圣地产公司49%的股权。

原因为：亚泰地产公司第一次增资时，中圣地产公司并未开展实际性房地产经营活动，账面总资产为5,758万元，尚未获得任何具备开发条件的土地。第二次受让股权时，中圣地产公司已获取11.1万平方米的建设用地，项目已进入实际性的开发建设阶段，项目一期产品已达销售状态，账面资产总额增至57,224万元，经公司聘请中介机构对此公司进行整体资产评估，股权转让价格系按评估后的公司公允价值确定的。因此两次支付股权对价存在较大差异。

（2）预付长春市凯程投资有限公司3.44亿元的原因及合理性，长春市凯程投资有限公司的股东构成及实际控制人情况，请会计师核查并发表意见。

回复：

2014年1月，经对吉林市房地产市场进行调研，在凯程投资公司的协助下，亚泰地产公司选定吉林市丰满区位于著名的松花江雾凇走廊中段的一块望江靠山地块，用地面积约40万平方米，拟进行房地产开发。同月亚泰地产公司与中圣地产公司及凯程投资公司签订协议书，约定由凯程投资公司负责协助中圣地产公司获取该开发用地。2014年3月至2016年5月，依据用地面积、吉林市房地产土地成交价格及对商品房预期售价的判断，亚泰地产公司共计支付给凯程投资公司资金34,401.24万元，用于收购中圣地产公司剩余全部股权。2017年因政府调整规划，中圣地产确认可出让的土地面积调整为24万平方米，与预期变化较大，经中介机构评估中圣地产公司剩余49%股权的公允价值为1.55亿元，公司依此调整了股权收购对价。与前期预付款的差额1.89亿元已转为其他应收款。

长春市凯程投资有限公司的股东为金琦、于丹。

会计师意见：

“经过核查，无证据表明该笔款项存在不合理性。”

“经查长春市工商局信息系统，长春市凯程投资有限公司的股东为金琦、于丹。”

9、年报显示，2017年末公司对外担保余额为123.78亿元，占净资产的比例为64.74%。请列表补充披露对非全资子公司的资金拆借、委托贷款等财务资助及担保情况，非全资子公司的其他股东是否提供对等财务资助及原因，并说明非全资子公司其他股东与上市公司及公司董监高、企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员是否具有关联关系，请会计师核查并发表意见。

回复：

非全资子公司其他股东与公司及公司董监高、企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员不存在关联关系。公司及所属子公司在办理对外担保业务过程中均按《公司章程》履行股东大会、董事会决策程序。非全资子公司其他股东中绝大多数为中小型企业或自然人，无对外担保资质。其中吉林亚泰集团建材投资有限公司其他股东CRH中国东北水泥投资有限公司注册地址在荷兰，难以通过国内银行办理担保业务。

单位：万元

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上述非全资子公司其他股东与公司及公司董监高、企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员无关联关系。

会计师意见：

“经核查，除集团合并范围内交叉持股的子公司外，无证据表明重要子公司其他股东与上市公司及公司董监高、企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员具有关联关系。”

三、关于实际控制人

10、年报显示，公司的第一大股东为长春市人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例为9.08%，第二大股东为吉林金塔投资股份有限公司，持股比例为4.77%，而吉林金塔投资股份有限公司主要股东为亚泰集团高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员。请补充披露以下内容：

（1）长春市人民政府国有资产监督管理委员会近三年委派董事、监事以及其他履行股东职权的情况；

回复：

长春市人民政府国有资产监督管理委员会近三年未对公司委派董事、监事，公司近三年董事、监事均由董事会、监事会分别提名。长春市人民政府国有资产监督管理委员会均按照《公司法》和《公司章程》的规定参加公司历次股东大会并行使表决权。

（2）吉林金塔投资股份有限公司的主要股东情况和决策机制，近三年委派董事、监事以及其他履行股东职权的情况；

回复：

吉林金塔投资股份有限公司的主要股东如下表：

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（下转D70版）