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国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法

（征求意见稿）

第一条（立法依据）为规范国有企业、上市公司选聘会计师事务所行为，推动提升审计质量，维护利益相关者和会计师事务所的合法权益，促进注册会计师行业的公平竞争，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国招标投标法》及相关法律法规，制定本办法。

第二条（国有企业的定义）本办法所称国有企业，是指由国务院和地方人民政府代表国家履行出资人职责的企业（国有金融企业除外）。

第三条（上市公司的定义）本办法所称上市公司，是指其股票及存托凭证在境内证券交易所上市交易的股份有限公司。

第四条（选聘会计师事务所的定义）本办法所称选聘会计师事务所是指国有企业、上市公司根据相关法律法规要求，聘用会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。

第五条（审计委员会的责任）国有企业、上市公司聘用、续聘、解聘会计师事务所，由股东（大）会或者董事会决定，委托董事会审计委员会（或审计与风险委员会等类似机构，下同）具体实施，并对全体股东负责。对于未设股东（大）会或董事会的国有企业，由履行出资人职责的机构决定或授权国有企业决定相关事项。

股份制国有企业、上市公司，由董事会审计委员会提出选聘会计师事务所及其审计费用的建议，对拟聘任会计师事务所的审计质量、专业胜任能力、独立性、审计费用、投资者保护能力等进行充分评价，在履行公司治理程序或内部决策程序决定聘用会计师事务所后，签订聘任合同。

对于未设股东（大）会或董事会的国有企业，由履行出资人职责的机构决定或授权国有企业提出选聘会计师事务所及其审计费用的建议，对拟聘任会计师事务所的审计质量、专业胜任能力、独立性、审计费用、投资者保护能力等进行充分评价，在履行公司治理程序或内部决策程序决定聘用会计师事务所后，签订聘任合同。

第六条（选聘方式）国有企业、上市公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、竞争性磋商、比选、公开招标、邀请招标等能够充分了解会计师事务所胜任能力和有效保障选聘工作公开、公平、公正进行的方式。

选聘行为属于政府采购的，选聘方式还应当符合政府采购有关法律的要求。

第七条（选聘文件公开和提交应聘文件期限）国有企业、上市公司应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件。

从选聘文件发布之日起至会计师事务所提交首次应聘文件截止之日止，不得少于20个工作日。

第八条（评价标准）国有企业、上市公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并予以记录。

国有企业选聘会计师事务所的评价标准，除会计师事务所的报价外，还至少应当包括会计师事务所的资质条件、审计工作方案、人员配备和相关工作经验，以及会计师事务所的质量管理水平等内容。

国有企业选聘会计师事务所，应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评分因素的得分。其中，质量管理水平的分值权重不应低于40%，报价的分值权重不应高于15%。

第九条（报价评审）国有企业评价会计师事务所报价时，应当将满足选聘文件要求的会计师事务所报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算报价得分：

选聘报价得分=（1-∣选聘基准价-最后选聘报价∣/选聘基准价）×报价分值

第十条（实质性轮换）国有企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过8年。8年期届满，国有企业因业务需要，综合考虑会计师事务所前期审计质量情况、股东评价、监管部门意见等情况，履行公司治理程序或内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限累计不得超过10年。

第十一条（人员轮换和冷却期）审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一国有企业、上市公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与该国有企业、上市公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为同一国有企业、上市公司提供审计服务的期限应当合并计算。

国有企业、上市公司发生重大资产重组、首次公开募股、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、首次公开募股、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应合并计算。

第十二条（服务年限公开）国有企业、上市公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限。

上市公司选聘会计师事务所应按要求披露审计委员会履职情况、拟聘任会计师事务所基本情况，涉及变更会计师事务所的，还应披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、拟变更会计师事务所的原因、上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第十三条（审计费用浮动）聘任期内，审计费用可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平、业务规模变化等进行合理调整。

第十四条（资料保存要求）国有企业、上市公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审文件和相关决策资料应当妥善保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为从选聘结束之日起至少十五年。

第十五条（监督管理）财政部门负责对会计师事务所参与应聘有关行为实施监督管理，履行出资人职责的机构以及证券监督管理机构负责对国有企业、上市公司选聘行为实施监督管理。上述部门和机构重点加强以下方面的监督检查：

（一）有关选聘的法律法规、规章的执行情况；

（二） 报价或成交价低于选聘基准价的70%的低价选聘、低价应聘情况；

（三）实质性轮换会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的情况。

财政部门可以对违反本办法的会计师事务所采取责令限期改正、监管谈话、出具问询函、责令公开说明、认定为不适当人选、责令更换合伙人等管理措施，并依法进行处理。

履行出资人职责的机构可以对违反本办法的国有企业采取撤销选聘结果、出具质询函、谈话提醒、谈话警示、书面警示、通报批评、认定为不适当机构或人选等管理措施，并依法进行处理。

证券监督管理机构可以对违反本办法的上市公司采取监管谈话、出具问询函、责令公开说明、认定为不适当人选等管理措施，并依法进行处理。

第十六条国有控股上市公司应当同时遵守本办法中关于国有企业和上市公司的规定。

第十七条 《委托会计师事务所审计招标规范》（财会〔2006〕2号）与本规定不一致的，国有企业、上市公司按本规定执行。

本规定由财政部、国资委、证监会负责解释。本规定自印发之日起施行。

《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法

（征求意见稿）》起草说明

为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步规范财务审计秩序促进注册会计师行业健康发展的意见》（国办发〔2021〕30号）的要求,进一步规范国有企业、上市公司选聘会计师事务所行为,提高会计信息质量,促进注册会计师行业的公平竞争，保护利益相关方和会计师事务所的合法权益，财政部会同国资委、证监会共同研究起草了《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法（征求意见稿）》(以下简称选聘办法）。现将有关情况说明如下：

一、起草背景

我国注册会计师行业恢复重建40年来，规模不断扩大，服务范围不断拓展，行业发展总体呈向好趋势，在社会主义市场经济建设中发挥了重要作用，为国有企业供给侧改革、上市公司融资等提供了审计、咨询等专业高端服务，为经济平稳运行和重大宏观经济政策落实提供了有力支撑。

近年来，随着“放管服”改革不断深入，行业多年积累的低价竞争问题逐渐显现，部分会计师事务所以远低于项目成本为代价承接业务，导致审计资源投入不足，审计质量难以得到有效保证。

同时，由于审计服务质量难以量化或标准化，特别是现行的招投标机制的设计和“价低者得”的导向，导致平均审计收费水平呈下降趋势。部分企业在招标过程中直接将审计服务视同货物采购，把低价作为选聘的首要条件，例如，有的企业近10年资产总额增加了2000多亿，但审计费用却下降了约80%；有的企业在审计招标中价格因素权重高达60%，引发恶意价格竞争，最终中标价较上一年度降幅高达56%。

行业低价竞争形势突出，既体现在部分会计师事务所低价扰乱市场，也体现在部分企业忽视注册会计师审计服务的智力付出和业务复杂性，助长了以低价为导向的招标环境，干扰行业正常的执业环境和竞争秩序。

低价竞争导致审计收费与企业规模和经济发展水平不相匹配，不利于会计师事务所投入充足的审计资源和稳定行业人才队伍，降低了审计质量，损害了行业社会声誉。为提高国有企业、上市公司会计信息质量，抵制不正当低价竞争行为，财政部会同国资委、证监会研究起草了选聘办法，推动公平竞争，切实保护各方权益。

二、起草过程

一是起草初稿。2021年8月国办发〔2021〕30号文件印发后，我们组织专班工作人员，研究起草了选聘办法初稿。

二是组织座谈。为加强选聘内容的适用性，我们组织部分会计师事务所进行专题讨论，充分听取与会代表意见建议。同时，就《选聘办法》征求了国资委、证监会及部内有关单位意见。

三是形成征求意见稿。在前期调研座谈和征求意见的基础上，按照国办发〔2021〕30号文件对选聘办法进行了修改完善，形成了征求意见稿。

三、主要内容

选聘办法共包括十七条。包括立法依据、有关定义、审计委员会的责任、选聘方式、选聘文件公开和提交应聘文件期限、评价标准、报价评审、实质性轮换、冷却期、服务年限公开、审计费用浮动、资料保存、监督管理、解释权限和生效日期等。

需要说明的是，选聘办法对国有企业和上市公司的选聘行为提出了不同的管理要求。对于上市公司（特别是民营上市公司），考虑其选聘会计师事务所的方式灵活多样，市场化属性更强，不宜对其评审机制作出强制性规定，主要在冷却期、服务年限公开、选聘评价、资料保存及监督管理等方面提出了具体要求。

四、部分重点事项的说明

选聘办法通过设置评价标准权重，设计价格评价公式，规定违法违规行为处理措施等，推动完善企业选聘会计师事务所行为。有关重点事项说明如下。

（一）降低价格因素权重，打击恶意压价行为。

为打击低价竞争现象，选聘办法作出如下要求：一是设置以质量为核心的选聘机制。围绕降低价格因素权重为核心，科学设置选聘会计师事务所指标权重，要求国有企业选聘时质量管理水平权重不应低于40%，报价权重不超过15%。引导企业形成以质量为导向的选聘机制，从源头上有效遏制恶性竞争。

二是通过计算公式降低报价过高和过低的分值。为避免国有企业选聘过程中恶意压价或报价畸高干扰选聘等行为，规定了以选聘报价平均值为满分，报价较高或较低均需适当减分的计算公式。

三是加大对低价竞争的处罚力度。加强对选聘相关规定执行情况的监督，对违反规定低价选聘的企业和压价竞争的会计师事务所可以采取相关监督管理措施。

（二）动态调整审计费用，规定人员轮换要求。

部分会计师事务所被聘后，任期最长可达10年，但业务约定书约定的审计费用为固定费用，可能出现企业业务规模变化等导致审计投入大幅增长但是审计费用不变的局面。选聘办法在充分考虑物价、社会平均工资水平等因素的基础上提出动态调整审计费用,审计费用可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平、业务规模变化等进行合理调整，平衡双方权益。

另外，为杜绝通过“人带业务走”、“换所不换人”而规避独立性的监管要求，选聘办法规定了审计项目主管合伙人和签字注册会计师的轮换期和冷却期，审计项目主管合伙人、签字注册会计师承担同一国有企业、上市公司审计业务满5年后，应当有5年的冷却期，且冷却期不受工作变动（即跳槽换所）的影响。

（三）明确存档期限要求，完善监督检查机制。

选聘会计师事务所的目标是聘请能够提供高质量服务的审计机构。为保障选聘结果合理，应加强对选聘过程的记录和管理，建立公开透明的选聘机制，确保利益相关方能够了解到选聘有关情况。

选聘办法提出：一是明确选聘文件存档要求。选聘办法要求企业、会计师事务所对于选聘、应聘、评审文件和相关决策资料至少保留15年。

二是选聘文件对外公布。国有企业、上市公司应当在企业官网首页等易于获取信息的公开渠道发布选聘文件。

三是服务年限予以公开。国有企业、上市公司应当在年报中披露会计师事务所、审计项目主管合伙人以及签字注册会计师的服务年限。四是明确监督检查机制。国务院财政部门、履行出资人职责的机构以及证券监督管理机构各司其责，对选聘相关方开展监督检查和处理处罚。