本报记者 昌校宇
“有法可依、规范运作、公平公正公开”“为新规落地点赞”……自中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）于2月24日晚间发布《私募投资基金登记备案办法》（下称《办法》）及配套指引以来，多家私募机构内部人员纷纷发朋友圈力挺。
对于业界热议的两个“关键1000万元”生效，接受《证券日报》记者采访的业内人士表示，《办法》的出台直接影响超2万家私募基金管理人（下称“管理人”）后续的业务进展及合规运营，结合相关要求，未来浑水摸鱼、阻碍私募基金行业高质量发展的机构将不被市场容纳。
对管理人提出定量条件
最低实缴资本不低于1000万元
2022年12月30日，中基协发布关于就《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》及配套指引公开征求意见的通知，经过两个多月的征求意见，《办法》在进行了部分调整后出台，将于2023年5月1日正式实施。
蒙玺投资认为，“《办法》的出台，客观上有助于提升管理人的专业管理水平，保护投资者合法权益。长远看，有助于净化市场环境，对私募基金行业高质量发展乃至我国资本市场健康发展均有重要意义。”
具体来看，业内对管理人资质要求的条款高度关注。作为产品备案的基础，管理人登记是中基协对于私募基金自律管理的第一道“防线”，《办法》从机构、股东、人员三个方面对管理人提出要求，并配套了三个指引作为补充。需要注意的是，《办法》相比于征求意见稿有多个核心变化：其一，管理人登记要求、高管要求等由负向表述改为正向表述，并要求要“持续符合”；其二，扩大管理人登记要求中豁免“法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额”情况，由金融机构控制的管理人，政府及其授权机构出资并实际控股控制的管理人，外资持股比例合计不低于25%的私募证券基金管理人扩大为由金融机构、政府及其授权机构控制、境外金融监管部门监管的机构控制的管理人；其三，放宽对合规风控负责人及其他从业人员的兼职限制，由不得对外兼职放宽为不得在“其他营利性机构”兼职；其四，增加管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人3年内可转让所持有的股权、财产份额或者实际控制权情形。
为保证后续管理人持续经营，《办法》对其提出定量条件，要求实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币（创投基金除外），这与征求意见稿一致。
很早就实缴1000万元资金的蒙玺投资认为，“业务不规范的私募生存空间将被快速挤压。”
北京利物投资管理有限公司创始人、合伙人常春林对《证券日报》记者表示，“从长远看，严把‘入口关’，有利于提升私募基金行业规范化与专业化水平。”
另据中基协数据显示，截至2023年1月底，我国存续私募股权、创业投资基金管理人13251家。业内人士表示，为专门管理创投基金的管理人预留放宽条件的空间，意在缓和对中小型机构的影响。不过，可以放宽到什么程度目前暂未明确，需待后续为其出台差异化监管措施时再行确认。
常春林认为，在监管力度不断加大，行业要求不断提升的大背景下，对于浑水摸鱼、阻碍私募行业高质量发展的机构，将不被市场容纳，从而无所遁形。私募基金的发展需要良好的外部环境，也离不开自身实力，更离不开对自身定位的准确把握。
统一各类基金最低募集规模
私募股权、私募证券基金均为1000万元
为保障私募基金的基本投资能力和抗风险能力，《办法》对其最低募集规模做了限制。相比于征求意见稿，《办法》适当降低了私募股权基金、创投基金的最低初始实缴募集资金规模。其中，将私募股权基金的最低初始实缴募资规模与私募证券基金统一，均为1000万元，进一步降低创投基金的限制至500万元，但同时新增“投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币”的要求。
排排网财富合规总监黄立波告诉《证券日报》记者，针对私募证券基金和私募股权基金设定1000万元的募集成立门槛，一部分募资和整体实力较弱的私募机构将逐渐淡出市场，对中小型私募机构影响较大，同时也标志着国内私募基金备案监管进入“严进严管”时代。
业内人士认为，新增对单一项目型基金最低募集规模的要求，并设置为门槛较高的2000万元，对一些通过小额单一项目基金备案来实现“保壳”的操作将有一定遏制作用。
“对私募基金产品备案门槛进行调整，将促使产品质量不断提高。”常春林分析称，未来，私募基金对产品进行甄别时，将更多地从投资者利益优先的原则考虑，重视产品质量，严格把控投资范围、投资方式、资产收益等；《办法》对股权、创投类产品备案提出更加清晰的要求，为其指出更为明确的发展道路，有利于股权、创投类私募基金谨慎履行使命，为中小创新型企业的发展保驾护航。
谈及未来如何对表监管要求调整战略，蒙玺投资介绍，“接下来，在日常经营中，公司将加大定期合规自查、内部人员培训等力度，不断完善合规体系建设。”
中基协数据显示，截至2023年1月末，存续私募基金管理人22156家，管理基金数量146345只，管理基金规模20.23万亿元。其中，私募证券投资基金管理人8595家，私募股权、创业投资基金管理人13251家，私募资产配置类基金管理人9家，其他私募投资基金管理人301家。
展望未来，蒙玺投资预计，2023年私募基金规模将进一步扩张，投资者可能更加偏向于选择基金净值波动相对较小的私募机构。同时，未来3年至5年，量化私募行业竞争格局将逐渐明晰，头部机构的地位将持续巩固，腰部及有特色的机构也将在细分赛道具备差异化优势。行业核心资源如人才、资金等将加速聚拢，市场、品牌等在行业竞争中将越来越重要。
