高溢价收购北京宝旺投资有限公司（以下简称“北京宝旺”）公告披露后，维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“维尔利”）于5月18日收到深交所关注函。关注函要求维尔利说明公司评估其所收购的北京宝旺相关事项对标的资产价值影响的计算过程和依据，公司向控股股东关联方高溢价收购资产是否符合深交所关联交易相关规定等事项，并在2022年5月20日前将有关说明材料报送深交所创业板公司管理部。
近30倍高溢价收购，北京宝旺近一年0营收
公开资料显示，维尔利成立于2003年，2011年登陆深交所正式挂牌上市，公司主要围绕“城乡有机物废弃物资源化”与“工业节能环保”两大业务板块开展经营，细分业务主要包括垃圾渗滤液处理、湿垃圾处理、沼气及生物天然气业务、工业节能环保及VOCs治理业务等。
5月16日晚间，维尔利发布公告称，拟以2.33亿元现金收购北京威斯特曼、苏守强及陈正道持有的北京宝旺100%股权。北京宝旺成立于2000年，主要从事股权投资，注册资本5708万元人民币，北京威斯特曼持有北京宝旺61%股权，苏守强持有北京宝旺29%股权，陈正道持有北京宝旺10%股权。值得关注的是，北京威斯特曼为维尔利实控人李月中之子、公司董事李遥100%控股公司，本次交易为关联交易。
财经网注意到，北京宝旺成立至今已有22年，但据维尔利关联交易公告披露，2021年及2022年1月，北京宝旺的营业收入均为0。2021年，北京宝旺的营业利润为-50.35万元，净利润为-13.2万元；2022年1月，北京宝旺的营业利润为-601元，净利润为-601元。不过，北京宝旺净资产却从截至2021年12月31日的4.12万元突增至截至2022年1月31日的951.89万元。另据天眼查数据显示，北京宝旺的参保人数为0。
图片来源：维尔利关于购买资产暨关联交易的公告
关于收购标的资产评估，公告显示，维尔利本次对北京宝旺股东全部权益采用资产基础法评估。经资产基础法评估，北京宝旺所有者权益（净资产）账面价值951.89万元，评估价值2.91亿元，增值额2.82亿元，增值率2959.97%，同时，考虑到被评估单位于评估基准日存在引用专业报告、未来股权回购等可能对评估结论产生影响的特别事项，影响金额约为5825万元。扣除上述特别事项影响金额，北京宝旺100%股权的定价为2.33亿元。
对于高溢价收购实控人之子控股公司，深交所在关注函中要求维尔利具体说明上述引用专业报告、未来股权回购等特别事项详情，公司评估相关事项对标的资产价值影响的计算过程和依据，评估机构在对北京宝旺评估过程中未能充分考虑相关因素影响的原因，公司上述估值调整是否充分、合理。并解释说明北京宝旺评估报告对其长期股权投资的评估值和经审计账面价值存在重大差异的原因，相关财务报表编制和披露是否符合会计准则有关规定。
收购北京宝旺实为中再生公司，收购额超2021年净利润
作为一家环保公司，维尔利为何要收购一家0营收的股权投资公司？
对此，维尔利称，公司拟收购的北京宝旺目前其持有中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生公司”）9.6774%的股权。北京宝旺增值较大也主要因为其对中再生公司的长期股权投资。根据评估，北京宝旺对中再生公司的股权投资账面值为947.83万元，评估值2.91亿元，增值额2.81亿元。
“中再生公司为中国供销集团有限公司下属控股企业，致力于打造专业化、产业化、规模化的再生资源回收利用体系，构筑起完备的废钢铁、废有色金属、再生塑料等再生资源品种的回收加工利用业务链条。本次交易完成后，公司将通过北京宝旺间接持有中再生公司股权，成为中再生公司的重要股东之一，并有权向该公司董事会委派一名董事。有助于公司未来加强与中再生公司的交流和业务合作，充分利用其遍布全国的废旧资源再生回收网络和在资源回收领域相关的供应链资源，共同探索资源回收业务及其相关环保业务的融合，寻找公司的第二发展曲线。”维尔利表示。
不过，维尔利该说法遭到深交所质疑。关注函显示，深交所要求维尔利说明北京宝旺投资中再生公司股权的时间和成本；结合中再生公司资产、业务状况分析说明公司通过北京宝旺间接参股中再生公司是否属于证券类高风险投资，是否准备了相应风险控制和应对措施；具体说明评估机构对中再生股权价值的评估过程、方式、主要参数预测和结论，并结合中再生自身业务和财务状况，分析评估增值率较高的原因和合理性。
此外，深交所还要求维尔利解释本次交易方案的设计考量，公司未选择直接收购北京宝 旺持有的中再生公司相关股权的原因；公司向控股股东关联方高溢价收购资产，交易对方未提供盈利担保或者补偿承诺等，是否符合深交所关联交易相关规定，公司是否有其他保障上市公司利益的措施和安排。
财经网查阅2021年年报数据发现，维尔利此次收购额已超过公司2021年全年净利润。财务数据显示，2021年，维尔利实现营业收入约31.53亿元，同比减少1.55%；归属于上市公司股东的净利润约1.86亿元，同比减少47.87%。
二级市场上，维尔利股价表现低迷，截至5月18日，维尔利报收4.67元/股，今年以来股价已跌去24%，4月27日盘中最低价报4.19元/股，股价触及近一年最低点。
